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公司新设合并会导致的法律后果 公司分立需要注意哪些问题

发布时间:2021年9月23日 珠海公司股权纠纷高级律师  Tags: 公司新设合并会导致的法律后果,公司分立需要注意哪些问题

 田占厚律师,珠海公司股权纠纷高级律师,现执业于北京市盈科(珠海)律师事务所,执业以来,坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨,精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

  

公司新设合并会导致的法律后果

  核心内容:公司新设合并会导致什么法律后果公司新设合并是多个公司合并后,成立一个新的公司。新设合并会产生的法律后果有新公司设立、原有公司解散、公司在法律上的变更等。编辑为您详细介绍关于公司新设合并会导致的法律后果。


  新设合并,是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。


  公司新设合并会导致的法律后果:


  1、新公司的设立


  当公司采用新设合并后,原合并的公司全部消灭,成立了一个全新的公司,该公司就是新设合并的法律后果,新设立的公司应向公司登记机关办理设立登记。


  2、原有各个公司的解散


  在新设合并的情况下,合并的各方公司全部解散,法人资格归于消灭。消灭的公司应当向公司登记机关办理注销登记手续。


  3、公司法律上的变更


  公司新设合并后,原有各个公司消灭,新的公司设立,必然会在注册资本、组织机构、经营范围以及经营方式等方面发生了重大变化。


  4、新公司对合并前公司权利义务的概括承受


  公司采取新设合并后,原有各个公司的法人资格消灭,公司解散。但是原有各个公司的财产和债权、债务并非随着主体的消灭而消灭,而是由合并后新设立的公司概括承受。


  《公司法》相关规定:


  第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


  第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。






公司分立需要注意哪些问题

  核心内容:公司分立需要注意哪些问题首先,公司分立属于公司重大事项,应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过;其次,需要对拟分立公司进行资产评估确认;最后是拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告,公告刊登之日起45日,办理分立后公司登记。此外,公司分立的文书和办理过程的具体程序也是需要注意的,下面由为您介绍公司分立的注意事项。


  公司分立的定义


  公司分立是公司依据公司法有关规定,通过股东会决议将原来公司分立成两个或者两个以上的公司。


  公司分立时该注意的事项


  1、按照我国《公司法》的规定,公司分立属于公司重大事项,应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。关于股东表决权,由公司章程规定,公司章程没有特殊规定的,一般是按照股东出资比例形式表决权。


  2、公司分立具体方案,由股东会表决通过,可以是按照公司资产进行分立,也可以按照公司股权进行分立。不管哪一种公司分立形式,都需要对拟分立公司进行资产评估确认,根据分立方案对评估资产进行分配,或者是根据分立股权分割相应资产。


  3、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告,公告刊登之日起45日,办理分立后公司登记。


  4、公司分立涉及到许多法律问题,最好聘用专业律师进行专业操作,包括公司分立尽职调查,法律文书起草、审阅,分立方案合法性论证,分立程序的依法指导,公司分立法律常识解答,公司分立有关人员的专业培训或指导,接受股东有关公司分立的法律咨询等,避免分立中留下隐患。


  5、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会,通过公司的章程,选举产生分立后公司的董事、监事,产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。


  6、公司分立法律文书包括:


  由拟分立公司股东会作出的分立决定;


  由股东签订的公司分立协议;


  分立后各公司的章程;


  公司登记所需要的法律文书。


  7、公司分立的登记程序:


  向公司登记机关申请分立后新设公司名称预先核准;


  分立后公司的委托验资;


  向工商管理局申请分立后公司登记并填写登记表;


  根据工商局要求提交工商登记需要的资料;


  分立后续存公司申请变更登记。