公司新设合并会导致的法律后果 公司分立需要注意哪些问题

　田占厚律师，珠海公司股权纠纷高级律师,现执业于北京市盈科（珠海）律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨，精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

公司新设合并会导致的法律后果

　　核心内容：公司新设合并会导致什么法律后果公司新设合并是多个公司合并后，成立一个新的公司。新设合并会产生的法律后果有新公司设立、原有公司解散、公司在法律上的变更等。编辑为您详细介绍关于公司新设合并会导致的法律后果。

　　新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。

　　公司新设合并会导致的法律后果：

　　1、新公司的设立

　　当公司采用新设合并后，原合并的公司全部消灭，成立了一个全新的公司，该公司就是新设合并的法律后果，新设立的公司应向公司登记机关办理设立登记。

　　2、原有各个公司的解散

　　在新设合并的情况下，合并的各方公司全部解散，法人资格归于消灭。消灭的公司应当向公司登记机关办理注销登记手续。

　　3、公司法律上的变更

　　公司新设合并后，原有各个公司消灭，新的公司设立，必然会在注册资本、组织机构、经营范围以及经营方式等方面发生了重大变化。

　　4、新公司对合并前公司权利义务的概括承受

　　公司采取新设合并后，原有各个公司的法人资格消灭，公司解散。但是原有各个公司的财产和债权、债务并非随着主体的消灭而消灭，而是由合并后新设立的公司概括承受。

　　《公司法》相关规定：

　　第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立需要注意哪些问题

　　核心内容：公司分立需要注意哪些问题首先，公司分立属于公司重大事项，应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过；其次，需要对拟分立公司进行资产评估确认；最后是拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告，公告刊登之日起45日，办理分立后公司登记。此外，公司分立的文书和办理过程的具体程序也是需要注意的，下面由为您介绍公司分立的注意事项。

　　公司分立的定义

　　公司分立是公司依据公司法有关规定，通过股东会决议将原来公司分立成两个或者两个以上的公司。

　　公司分立时该注意的事项

　　1、按照我国《公司法》的规定，公司分立属于公司重大事项，应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。关于股东表决权，由公司章程规定，公司章程没有特殊规定的，一般是按照股东出资比例形式表决权。

　　2、公司分立具体方案，由股东会表决通过，可以是按照公司资产进行分立，也可以按照公司股权进行分立。不管哪一种公司分立形式，都需要对拟分立公司进行资产评估确认，根据分立方案对评估资产进行分配，或者是根据分立股权分割相应资产。

　　3、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告，公告刊登之日起45日，办理分立后公司登记。

　　4、公司分立涉及到许多法律问题，最好聘用专业律师进行专业操作，包括公司分立尽职调查，法律文书起草、审阅，分立方案合法性论证，分立程序的依法指导，公司分立法律常识解答，公司分立有关人员的专业培训或指导，接受股东有关公司分立的法律咨询等，避免分立中留下隐患。

　　5、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会，通过公司的章程，选举产生分立后公司的董事、监事，产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。

　　6、公司分立法律文书包括：

　　由拟分立公司股东会作出的分立决定；

　　由股东签订的公司分立协议；

　　分立后各公司的章程；

　　公司登记所需要的法律文书。

　　7、公司分立的登记程序：

　　向公司登记机关申请分立后新设公司名称预先核准；

　　分立后公司的委托验资；

　　向工商管理局申请分立后公司登记并填写登记表；

　　根据工商局要求提交工商登记需要的资料；

　　分立后续存公司申请变更登记。