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一般有限公司股权转让价格如何确定 隐名股东的成立条件

发布时间:2021年10月8日 珠海公司股权纠纷高级律师  Tags: 一般有限公司股权转让价格如何确定,隐名股东的成立条件

  田占厚律师珠海公司股权纠纷高级律师,现执业于北京市盈科(珠海)律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

一般有限公司股权转让价格如何确定

  股权转让是公司股东将自己的股权有偿转让给他人。股权转让需要签订股权转让协议,那么对于一般有限公司股权转让价格如何确定股权转让的程序又是怎样进行的接下来由的带您一起了解股权转让的有关内容,希望能给您带来帮助。

  一、股权转让价格的确定

 ;; 1、协商作价法

  即由股权的转让方和受让方按照意思自治的原则协商确定股权转让价格。;协商作价法;属于主观定价法,即转让方和受让方可以综合考虑企业资产的历史、现状与未来以及其他需要考虑的因素,确定双方都满意的价格。

  但;协商价法;也因其主观性而存在一定弊端,尤其在上市公司中,涉及关联交易等特殊情形且没有足够证据支持的情况下,容易让监管层对交易的公允性产生怀疑。

  2、出资额法

  即按公司工商注册登记时的出资额来确定股权价格。在实践中,出于合理避税的考虑,加之任何一种定价方法都各有利弊。因此,这种定价方法在实践中也较为常见。

  3、净资产法

  即按公司某一时点经审计的净资产值或根据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格。在有限公司,由于缺乏二级市场价格的参照,采用会计账面价值显然更为稳妥。

  4、评估价法

  即按公司经资产评估后确定的资产价格来确定股权的价格。这种估价方法忽略了公司的未来价值,诸如商誉等无形资产易被低估。另一方面,诸如三鹿公司商誉一夜化零的现象在市场中也是普遍存在的。因此,未来价值也带有浓厚的主观性。

  司法实践中,法院在面临必须确定股权价格时,通常会选择委托评估价格进行评估。

  5、市盈率法

  在股份公司,股票存在一个相对客观而由证券本身确定的价格,在投资学上称作;内在价值;。股票内在价值的计算方法多种多样,较为简洁有效的方法是市盈率法,即股权转让价款按照公司的净利润乘以一定倍数的市盈率计算确定。

  前四种方法可以归类为客观定价法,如;出资额法;反映了企业资产原有的价格,;净资产法;与;评估价法;反映了企业资产的现有价格,;市盈率法;则考虑企业的动态盈利能力,主要体现企业的未来收益,反应了企业资产的将来预期价格。

  二、股权转让的程序

  1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

  2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

  3、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

  4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

  5、收回原股东的出资证明书,发给新股东出资证明书,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

  6、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限公司股权转让的法定程序才告完成。

  以上就是整理的一般有限公司股权转让价格如何确定的有关内容,从上面的内容我们可以知道股权转让价格的确定可以通过协商作价法、出资额法、净资产法等方式确定,还有要提醒大家的是股权转让需要签订股权转让协议,以减少纠纷,如果您对上述内容还有疑问,可在线向律师咨询。

  

隐名股东的成立条件

  核心内容:隐名股东给公司的正常经营秩序带来严重的法律风险。在公司经济效益好盈利的情况下,隐名股东主张股东的权利;在公司连年亏损的情况,隐名股东又主张债权人的权利。隐名股东此项举措严重的损害了公司的整体利益,直接损害了显名股东的合法权益。在本文中,的将为您介绍公司隐名股东的成立条件,希望能对您有所帮助。

  对隐名股东资格的认定不能一概而论,既不能简单的否定,也不能完全肯定,应针对不同的案情,区别对待。

  一、隐名股东的类型

  在司法实践中,常见的与隐名股东有关的纠纷大致可分为两类:

  一类是涉及公司内部关系的纠纷,主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、对内承担纠纷、出资纠纷等;

  另一类是涉及公司外部关系的纠纷,主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东向外转让股权纠纷等等。

  二、隐名股东的认定

  对这两类不同的涉及隐名股东问题的纠纷处理时,我们仍应坚持;双重标准,内外有别;的处理公司法问题的这一基本原则,从公司内部关系和外部关系两个角度入手。

  具体而言,其一、在处理公司内部关系引发的纠纷时,主要应遵循契约自由、意思自治的原则。隐名股东与显名股东就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质区别,只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定,就应对双方具有约束力。在公司内部,这种契约改变的仅仅是公司股东间的权利义务分配而已,并不涉及公司以外的第三人的利益,所以,只要这种契约属于双方真实意思表示且属善意,就应该确认该契约的法律效力,从而确认隐名股东的股东资格;其二、在处理公司外部法律关系时,则应遵循公示主义原则和外观主义原则,维护交易秩序和安全,保护善意第三人利益。公示主义原则和外观主义原则是在追求效率的同时,确保商事主体的信用和正常的商事秩序。

  在涉及第三人时,则要首先迅速、准确、权威的判定隐名投资人和显名投资人谁是法律所确认的股东,因为登记的形式主要是对外,是为第三人更容易判断和辨识,在与公司以外的第三人的争议中对于股东资格的认定比实际特征更有意义,也更容易辨识。股东在法律上表现的实质特征的功能主要是对内,用于确定股东之间的权利义务,在解决股东之间的争议时实质特征意义优于形式特征,而签署公司章程反映行为人作为股东的真实意思表示,其效力又应优于其他实质特征,所以在与公司交易时认定股东资格的凭证应当是工商登记,显名投资人应被确认为公司股东。