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企业重组如何进行收购 外资并购在立法上的不足

发布时间:2021年9月23日 珠海公司股权纠纷高级律师  Tags: 企业重组如何进行收购,外资并购在立法上的不足

  田占厚律师珠海公司股权纠纷高级律师,现执业于北京市盈科(珠海)律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

企业重组如何进行收购

  企业重组如何进行收购企业改制重组主要就是股权重组和非股权重组两种方式,股权收购的流程分别是目标公司股东会决议,其他股东应同时声明放弃优先购买权;收购方及转让方各自的内部决议文件等。资产收购的流程有目标公司董事会/股东会决议和收购方董事会/股东会决议等,在本文就企业重组的两种方式的区别和流程简单介绍,希望对你有帮助。


  一、股权收购与资产收购的区别

区别 股权收购 资产收购 主体和客体的区别 主体:公司股东;客体:目标公司股权; 主体:公司和公司;客体:目标公司资产; 债务风险差异 目标公司负债仍由目标公司承担,对收购方影响较大; 附于资产之上的债权债务一般比较清晰。 纳税主体差异 公司股东层面,与目标公司无关; 纳税主体为收购公司和目标公司本身。 对第三方权益的影响 股权转让需遵守公司法的相关规定,如有限公司股权对外转让,需征得其他半数以上股东的同意。 需征得担保权人、租赁权人等同。 须注意的是:论股权收购还是资产收购,均应事先取得目标公司债权人同意函,以规避其撤销权的行使。

  二、收购价格的确定


  收购价格一般有:原始出资额;经审计的账面净资产值;评估值;市盈率法;特殊情况下的协商价格;经考量相关案例及证监会的精神,以账面净资产值确认为收购价格为首选。一方面可以规避评估值收购的高额税负,另一方面也不失为公允,且能为证监会所接受。


  三、收购的具体程序


  1、股权收购流程


  目标公司股东会决议,其他股东应同时声明放弃优先购买权;


  收购方及转让方各自的内部决议文件,根据其公司章程中权限的规定,董事会决议或者是股东会决议;


  收购方与目标公司股东的股权转让协议;


  股权转让价款的支付;


  工商变更登记手续;


  2、资产收购流程


  目标公司董事会/股东会决议;


  收购方董事会/股东会决议;


  收购方与目标公司之间签署资产收购协议;


  资产过户手续及资产收购价款的支付。







外资并购在立法上的不足

  核心内容:我国外资并购在立法上有哪些不足我国外资并购在立法上的不足可以表现为多法并存且缺乏协调性、外资并购预警机制未完全建立、缺乏防御外资恶意并购的规范等。编辑为您详细介绍关于我国外资并购在立法上的不足。


  我国外资并购在立法上的不足:


  一、多法并存且缺乏协调性


  我国现存外资并购立法的最大的不足就在于多法并存且相互矛盾,缺乏协调性。现有外资并购立法,有的散见于对外商或外商投资企业的其他行为进行规范的文件中,表现出高度的概括性、原则性;有的以并购客体所有制性质及企业组织结构不同进行规范,表现出高度的单一性。


  外资企业法、产业投资指导目录、工商注册制度、税法、反垄断法等法律在并购问题的价值取向、定义标准和控制程度上不够协调。


  二、外资并购预警机制未完全建立


  外资并购的预警机制是指通过考察外资并购对本国的投资规模、结构、产权形式对其本国经济增长、持续发展产生的影响进行评价,并及时提供警示的机构、制度、网络、举措等所构成的有机系统。


  外资并购预警机制着眼于对并购风险的监控,从制度层面上讲,构建一套规范外资并购的法律预警制度,将会筑起一道国家经济安全的防火墙。从实践角度上讲,我国尚未建立起完善的有机的外资并购预警机制,因此原本有效的法律不能实现立法的原意。


  三、缺乏防御外资恶意并购的规范


  外资对于中国内地企业的并购完成后,往往有两种做法:


  一是终止企业运营,以达到消灭竞争对手,获取国内市场份额的目的;