以有限责任公司股权作为出资设立股份有限公司（股份公司）登记注册办理指南

登记适用范围：
适用于以有限责任公司股权作为出资设立股份有限公司（股份公司）登记注册的情况。
   
登记注册程序：
申请以有限责任公司股权（“股权公司”）作为出资设立股份有限公司（“被投资公司”）登记注册，应办理有限责任公司股东变更登记注册，股份有限公司的设立登记注册，股份有限公司实收资本变更登记注册。
登记注册文件：
申请以有限责任公司股权作为出资设立股份有限公司时，投资人（股东）除应当提交一般股份有限公司设立登记注册的基本文件外，还应当提交以有限责任公司股权作为出资申请设立股份有限公司的特别文件：
一、以有限责任公司股权作为出资设立股份有限公司登记注册的特别文件：
1、依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告；
2、投资人签署的股权出资承诺书。
特别提请注意：
投资人以有限责任公司股权出资的，应自公司成立之日起一年内实际缴纳作为出资的股权，并办理股权出资的实收资本变更登记。
二、以有限责任公司股权作为出资设立股份有限公司登记注册的基本文件：
1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；
2、募集设立的股份有限公司应提交国务院证券管理部门的批准文件；
3、募集设立的股份有限公司应提交创立大会的会议记录或创立大会决议（附董事会、监事会决议）；
4、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；
5、依法设立的验资机构出具的验资证明；
6、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
7、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；
8、《指定（委托）书》；
9、《企业秘书(联系人)登记表》；
10、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；
提请注意：在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。
11、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；
除上述必备文件外，还应提交打印的与公司章程载明的股东姓名（名称）、出资时间、出资方式、出资额一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
 
特别提请注意：
１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。
２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。