《公司法》第159条规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”
由此可见，中国公司法规定发行公司债券的主体包括依《公司法》成立的股份有限公司和国有的独资或有限责任公司。而传统的公司法著作或公司立法一般只在股份有限公司部分涉及公司债券或公司债的问题。
《公司法》的这一规定兼顾了中国近年来债券管理的实际情况和公司法的国际通行做法。在《公司法》未颁布之前，中国已有十来年的债券发行的历史，取得了良好的企业经济效益和社会效益，故在《公司法》中，允许国有独资公司或国有投资结成的有限责任公司可以发行公司债券，至于普通有限责任公司则无权发行公司债券，以利于债券市场的健康发展和减少债券市场的社会风险。
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